【案情简介】
2011年12月，原告莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达公司”）与被告浙江康辉铜业有限公司（以下简称“康辉铜业”）签订了莱租第20111201023号《融资租赁合同（回租）》及相应的《买卖合同》一份，约定由莱茵达公司向康辉铜业购买租赁设备，设备定价人民币1250万元，然后回租给康辉铜业，康辉铜业分24期、每期向莱茵达公司支付56万余元的租金。浙江科兴铜业有限公司（以下简称“科兴铜业”）、浙江金晨建设有限公司（以下简称“金晨建设”）为康辉铜业履行前述融资租赁合同提供连带保证担保。
康辉铜业在履行两期给付租金义务后，便由于资金链断裂、实际控制人出走而发生违约。2012年4月，莱茵达公司将康辉铜业、科兴铜业和金晨建设诉至上海浦东新区人民法院，诉请解除与康辉铜业的融资租赁合同和买卖合同，要求三被告向莱茵达公司支付剩余租金870万余元人民币，并承担律师费和诉讼费，同时冻结了三被告位于上虞、绍兴和杭州的14个银行账户。
二、案件处理
由于康辉铜业已经处于停业状态，且严重资不抵债，本案的主要应诉压力落在了科兴铜业和金晨建设两个担保方身上，因此两家担保单位准备积极应诉。由于金晨建设是本所的常年法律顾问单位，因此两家担保单位决定共同委托本律师代理该案。
在接到浦东法院的应诉材料后，本律师认真仔细的审查了莱茵达公司提供的证据材料。通过分析，本律师基本排除了主合同无效等免除担保责任的事由，且融资租赁行业已经非常成熟，在本案中两家担保单位争取案件胜数的可能性微乎其微。于是基本拟定了与原告莱茵达公司积极接触和解的思路，并及时与委托人进行了沟通。
在本律师将法律关系和案件客观情况分析给委托人后，委托人接受了本律师的对案件进行和解处理的思路，并与原告方的代理律师进行了联系沟通，原被告双方决定同意在开庭前先行洽商。
在双方正式洽商前，本律师对合同法和融资租赁合同的司法解释进行了研究，发现在法律层面虽然没有明确指出融资租赁合同中租赁物的“抵押物”属性，但融资租赁公司看中的并不是租赁物本身，取得租赁物的所有权只是保障其债权实现的一个手段。在这个思路下，鉴于康辉铜业濒临破产的现状，本律师为委托人理出了和解的两条基本方向：一是由两家担保单位代偿后取得租赁物所有权以减低损失；二是争取尽量减去原告诉讼请求中包含的未发生的租息。
三、案件结果
1，委托人取得了租赁物的所有权
本律师的两个调解基本点定下后，取得了委托人的同意和支持。在第一次与原告方律师接洽后，双方迅速就租赁物的归宿达成了一致意见，原告莱茵达公司同意在两家担保单位代偿后将租赁物的所有权转移给委托人。
但是在所有权转移的细节上，本律师考虑到康辉铜业很有可能在近期破产的现状，为避免康辉铜业管理人届时行使解除权，本律师坚持要求租赁物的所有权是从莱茵达公司取得，而不是在两家担保单位代为康辉铜业清偿债务后从康辉公司取得。经过数论谈判和法官的支持下，本律师代表两家担保单位在租赁物的所有权及其来源上取得了预期的结果。
2，关于未实际发生租息的减免及清偿方案
在解决租赁物所有权问题后，本案和解面临的主要问题就是原告诉讼请求金额的折让以及付款方式。经过本律师测算，在莱茵达公司的870余万元诉请中，包括了未到期的租息约100余万元（原合同约定在24个月内付清本息1450余万元），这部分租息虽然有合同约定和法律依据，但既然诉讼已经发生，在被告方一次性付清租金的情况下，于理不应当计算后续未产生的租息。因此该租息成了本案实体问题解决的主要焦点。在长达四轮的谈判后，莱茵达公司接受了本律师关于尽快解决本案诉讼，达成调解以尽快回笼资金的方案。
最后本案以委托人从莱茵达公司取得租赁物所有权，在2012年12月底前支付800万元本息的方案达成和解，并由浦东法院出具调解书予以确认。
被告（担保人）对莱茵达诉康辉铜业、金晨建设、科兴铜业融资租赁合同纠纷案
答辩意见
尊敬的法官、书记员：
本律师受浙江金晨建设有限公司（简称“金晨建设”）、浙江科兴铜业有限公司（简称“科兴铜业”）的委托，就莱茵达国际融资租赁有限公司（简称“原告”或“莱茵达”）诉浙江康辉铜业有限公司（简称“康辉铜业”）、金晨建设和科兴铜业融资租赁合同纠纷一案，提出答辩意见如下：
一、本案中存在原告与康辉铜业串通损害担保人利益的可能，主合同效力存疑。
《合同法》第二百三十七条规定：融资租赁合同，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。在本案中，康辉铜业既是融资租赁合同的承租人，又是合同标的物的出卖人，只有其对合同标的物的性状、权利状态最为清晰，而且合同标的物作为专用生产设备，其真实的价值很难被第三方所知悉。莱茵达作为资金提供方，首先合同标的物是由承租人自行选定的，其次根据融资租赁合同，合同标的物本身的风险也是由康辉铜业承担的，其对租赁物本身的性状和风险在所不问，因为其追索权可以获得担保人的保证，也就是本案的金晨建设和科兴铜业。
因此，担保人对莱茵达与康辉铜业的之间对合同标的物的估值存有异议。在缺乏第三方合理估值和市场定价的情况下，莱茵达和康辉铜业对租赁物的估值过高，极大影响了担保人的利益。
在前述交易框架和制度安排下，缺少了出卖人的环节，已经背离了融资租赁合同制度设计的初衷，担保人面临着极大的信息不对称和风险。因此，担保人认为莱茵达与康辉铜业间的融资租赁合同（即本案主合同）效力存疑。
根据《担保法》及其相关司法解释的规定，主合同无效的，担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。即使担保合同成立并有效，担保人也应当在租赁物高估的范围内免责。
二、本案中合同标的物名为买卖，实为借款抵押物
如前所述，本案融资租赁合同中的租赁物，就是承租人自己的物品，是承租人康辉铜业对合同标的物进行了一个自卖自租的处分，其实质是为了获得原告莱茵达的借款而提供的一项抵押物。
根据我国现行的二手设备转让交易的有关法律法规，交易标的物应当缴纳相关的税费，获得相应的税务凭证后才能交割入账。
康辉铜业和莱茵达虽然签订了书面的《购买合同》，但只是进行了简单交付，并未履行完交割和发票等权利凭证的过户变更手续。保证人认为，本案中康辉铜业并未将合同标的物交付给莱茵达，莱茵达和康辉铜业之间的资金往来，名为融资租赁，实为将合同标的物抵押给莱茵达的抵押担保借款。即使担保合同成立并有效，莱茵达业应当先行主张实现物的担保，担保人在租赁物价值范围内免责。
综上所述，莱茵达和康辉铜业间签订的《融资租赁合同》是一份无效的合同，保证人在签订《担保合同》时没有过错，不应当承担担保责任。恳请法庭充分查明事实，正确适用法律，以维护我方的正当合法权益。
此致！
浙江金晨建设有限公司
浙江科兴铜业有限公司
