【案情简介】
2009年10月,原告华贸国际货运有限公司宁波分公司为被告绍兴巴斯达纺织品有限公司运输货物,2010年1月29日,经双方核对,被告绍兴巴斯达纺织品有限公司尚欠原告运费人民币39659.45元、美元2149.20元。核对后被告绍兴绍兴巴斯达纺织品有限公司出具保函1份,承诺在2010年1月31日前支付上述运费,并承诺如逾期不付,由其承担一切责任。2010年1月29日,被告绍兴得发进出口有限公司出具保函一份,承诺如被告绍兴巴斯达纺织品有限公司在2010年1月31日前无法支付上述金额的运费,该运费由被告绍兴得发进出口有限公司在2010年2月5日前支付,并承诺由此引起的一切后果由绍兴得发进出口有限公司承担。上述费用两被告至今未付。同时,被告绍兴得发进出口有限公司在工商登记资料中的注册资本为100万元,但该公司两股东阮文爱、黄得胜的实际出资仅为20万元,故被告阮文爱、黄德胜应在其未足额出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。为此,原告委托本人依法向绍兴市越城区人民法院提起诉讼,请求法院判令:一、被告绍兴巴斯达纺织品有限公司立即支付运费人民币39659.45元、美元2149.20元,并赔偿自2010年2月1日起至法院判决确定履行之日止的同期银行贷款利率的利息;二、被告绍兴得发进出口有限公司对第一项承担连带责任;三、被告陆文爱、黄德胜在其未足额出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。
绍兴市越城区人民法院经过仔细审理,采纳人本代理人的代理意见,依法作出支持原告诉讼请求的判决,维护了原告的合法权益。
华贸国际货运有限公司宁波分公司诉绍兴巴斯达纺织品有限公司、绍兴得发进出口有限公司、阮文爱、黄德胜运输合同纠纷案
代理词
尊敬的审判员:
浙江震天律师事务所接受原告华贸国际货运有限公司宁波分公司的委托,指派周利生、王竹青律师作为其委托代理人参加刚才的庭审活动。根据有关法律的规定,就本案事实和争议的焦点问题发表如下代理意见,望法庭予以充分考虑并采纳。
一、原告与被告绍兴巴斯达纺织品有限公司(以下简称巴斯达公司)之间的运输合同关系明确,双方主体适格,意思真实表示,内容合法、不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定合法有效。经双方核对后,被告巴斯达公司确认尚欠原告运输费,并向原告出具保函一份,承诺在2010年1月31日前支付欠原告之运输费(人民币39659.45元、美元2149.2元),并承诺如逾期不付,由其承担一切责任。因而,原告与被告巴斯达公司之间运输合同关系明确,拖欠运输费证据确凿。
二、被告绍兴得发进出口有限公司(以下简称得发公司)应当对被告巴斯达公司对原告之债务承担连带保证责任。
2010年1月29日,被告得发公司向原告出具保函一份,承诺如被告巴斯达公司在2010年1月31日前无法支付上述金额的运费,该运费由被告得发公司在2010年2月5日前支付,并承诺由此引起的一切后果由得发公司承担。原告与被告得发公司之间的保证合同主体适格,内容合法,应认定有效。由于原告与被告得发公司之间的保证合同未约定保证式方,因而应当认定系连带责任保证,因而原告要求被告得发公司对就上述债务承担连带保证责任符合法律规定,其诉讼请求应当得到法院支持。
三、被告阮文爱、黄德胜系被告得发公司之股东,而被告得发公司注册资本为100万元,但实收资本仅为20万元。由于在刚才的庭审中得发公司已经明确承认无力承担债务,因而原告要求被告阮文爱、黄德胜在其未实际出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
综上所述,本案原告与被告巴斯达公司之间运输合同关系明确,巴斯达公司拖欠原告运输费证据确凿;被告得发公司因对上述债务承担连带保证责任,事实清楚,关系明确;被告阮文爱、黄德胜在其未实际出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,合情合法。因而请求法院支持原告的诉讼请求。
此致
绍兴市越城区人民法院
原告:华贸国际货运有限公司宁波分公司
特别授权代理人:周利生律师